Содержание
- 1 Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
- 2 Регистрация акций акционерного общества
- 3 Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
- 4 Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
- 5 Что такое выпуск акций
- 6 Процедура эмиссии, государственная регистрация и ее стоимость
- 7 Порядок и способы размещения акций
- 8 Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг
- 9 Преимущества и недостатки выпуска акций компанией
Эмиссия ценных бумаг акционерным обществом регламентируется гл. 5 Федерального закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также гл. IV Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Статья 19 Федерального закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет, что процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы:
- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- утверждение решения;
- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) (или присвоение идентификационного номера);
- размещение эмиссионных ценных бумаг;
- государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
При учреждении АО размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска , а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций – одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Особенности процедуры эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, определяются Банком России в соответствии с законодательством РФ о банках и банковской деятельности.
Согласно ст. 39 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством
В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
Закрытое общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
- посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;
- посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,
если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
- Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
- закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
- Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Регистрация акций акционерного общества
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
- срок для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юрлица;
- эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются одновременно;
- запрещена совместная регистрация эмиссии при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в иных формах.
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
- содержание решения должно отвечать требованиям п. 14.2 Положения;
- для государственной регистрации эмиссии в данной форме в дополнение к общему пакету документов необходимо прилагать бумаги, определяемые главой 15 Положения;
- источниками, за счет которых допускается эмиссия рассматриваемой формы, являются ранее не распределенная прибыль, добавочный капитал или не исчерпанные ранее специальные фонды;
- увеличение уставного капитала допускается в пределах, не превышающих разницу активов общества и его уставного капитала;
- дополнительные акции должны быть распределены между всеми действующими акционерами пропорционально уже принадлежащим им акциям.
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.
Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.
В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.
- номинальная стоимость всех акций акционерного общества формирует его уставный капитал, потому при учреждении АО должен быть решен вопрос с выпуском и распределением акций;
- эмиссия акций АО подлежит регистрации Центробанком;
- выпуск дополнительных акций путем распределения между акционерами (закрытая подписка) может быть осуществлен любым АО на основании решения об увеличении УК;
- осуществить выпуск дополнительных акций путем открытой подписки (продажи сторонним лицам) могут исключительно публичные АО.
В случае, когда компании требуется привлечение инвестиционных средств для развития деятельности, а также повышение своего имиджа, руководство предприятия решает произвести выпуск пакета ценных бумаг – акций. Рассмотрим, как протекает процесс эмиссии и размещения акций и какие последствия он несет для самой компании.
Что такое выпуск акций
Выпуск акций (эмиссия) подразумевает под собой установленный законом порядок действий по размещению и выпуску ценных бумаг, продажи их первым владельцам – юридическим или физическим лицам. Эмиссией занимается руководство определенной компании. Целью эмиссии становится привлечение инвестиций и увеличение уставного капитала компании. Процедура благотворно влияет на успешное функционирование предприятия — не нужно оформлять займы и выплачивать по ним проценты.
Акции выпускаются акционерным обществом (АО), перед руководством предприятия при этом стоит одна из указанных задач:
- сформировать первоначальный капитал при создании АО;
- увеличить размер собственного капитала предприятия;
- изменить номинал ценной бумаги;
- провести реорганизационные мероприятия АО;
- привлечь дополнительное инвестирование незаемного характера.
Размещение возможно в публичном и частном порядке. Публичное акционерное общество (ПАО) может продавать бумаги неограниченному числу потенциальных инвесторов. В частном порядке размещение осуществляется без публичных уведомлений и сопутствующей рекламы и ограничивается суммой до 50 млн. рублей.
Процедура эмиссии, государственная регистрация и ее стоимость
Эмиссия включает в себя ряд действий:
- Компания принимает решение о выпуске.
- Решение утверждается руководящим составом компании.
- Выпуск регистрируется в государственном органе, бумагам присваивается идентификационный номер.
- Размещение эмиссионных бумаг.
- Предоставление отчета об итогах выпуска акций.
При эмиссии многие общества заручаются поддержкой профессионального участника фондового рынка – андеррайтера. Процедура эмиссии может потребовать специальных знаний и умений, поэтому обращение за помощью к андеррайтеру оправдано. За свои услуги андеррайтер получает вознаграждение.
Цены на регистрацию выпуска ценных бумаг разнятся, в среднем стоимость процедуры составляет от 10 до 100 тысяч рублей. Окончательное значение может меняться в зависимости от дополнительных услуг, оказываемых юридическим лицом.
Порядок и способы размещения акций
Акции могут размещаться следующими способами:
- Все бумаги распределяются между учредителями в день регистрации АО. Если учредитель у общества один, то пакет акций в полном наборе достается ему.
- Если выпускаются дополнительные акции, то распределение происходит между акционерами при увеличении уставного капитала компании без привлечения средств приобретателей.
- Посредством открытой или закрытой подписки. Данный способ также направлен на увеличение объемов уставного капитала, но основан на привлечении денег потенциальных приобретателей ценных бумаг.
- Конвертация, в ходе которой одни бумаги меняются на другие на заранее установленных условиях.
Конвертация проводится в следующих случаях:
- Изменяется номинальная стоимость бумаги.
- Меняется диапазон прав акционеров.
- В ситуации, когда размер уставного капитала и число акционеров остаются прежними, проводится консолидация или дробление акций. При консолидации две или более бумаги сливаются в одну. Дробление предполагает разделение одной акции на две или более новые бумаги.
В бухгалтерском учете на счете 80 отражаются сведения о показателях уставного капитала и движении денежных средств. Проводка КТ 80 ДТ 75-1 обозначает размер задолженности учредителей. Денежные средства, поступающие в оплату корпоративных прав, отражаются по кредиту 75-1.
Субсчета, позволяющие отразить движение капитала:
- 80-1 – применяется для обозначения номинальной стоимости бумаги, предназначенной к продаже;
- 80-2 – применяется для учета акций с подпиской;
- 80-2-1 – проводка отражает права по бумагам первого учредителя;
- 80-2-n — права n-го учредителя;
- 80-3 – определяет стоимость погашенных акций.
Важно! При первичном размещении предприятие должно подготовить специальный документ – проспект акций. Он отражает существенные сведения об эмитенте, его финансовом положении, выпускаемых акциях. Проспект акций должен быть утвержден Советом директоров.
Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг
Владелец акций является одним из собственников акционерного общества и обладает правом на часть имущества предприятия и его прибыли. Акционеры получают дивиденды – часть ежегодного дохода общества.
Номинальный держатель не обладает правом собственности на ценные бумаги, но держит их от своего имени. Держатель представляет интересы акционера и защищает его от возможных ошибок при учете прав на ценные бумаги. Номинальным держателем становится брокер или депозитарий. Он должен пройти регистрацию в реестровой системе держателей ценных бумаг.
Первичный выпуск подразумевает реализацию бумаг среди неограниченного числа участников инвестиционного рынка. Объем эмиссии напрямую зависит от размера уставного фонда общества. У каждого акционера определена доля прав на имущество и доходы общества. При дополнительной эмиссии выпускается дополнительный пакет акций, при этом размывается доля конкретного акционера. Дополнительные бумаги могут распределяться среди прежних акционеров и новых инвесторов.
Преимущества и недостатки выпуска акций компанией
Процедура эмиссии на само предприятие окажет влияние как положительного, так и отрицательного характера. Преимущества эмиссии:
- Общество привлекает дополнительные средства для развития своей деятельности, при этом отсутствуют обязательства по обратному выкупу бумаг.
- У эмитента нет строгих обязательств по выплате дивидендов держателям обыкновенных акций. Если финансовое положение компании нестабильно, то дивиденды не начисляются.
- Участие АО в торгах позволяет получить адекватную оценку стоимости компании. Без участия в биржевой торговле возникают трудности при продаже бизнеса или его доли.
- Эмиссия связана с повышением престижа компании. После выхода на фондовый рынок общество становится узнаваемым и популярным.
- Доступ к управлению активами компании получают посторонние люди.
- Компания-эмитент не может оказывать влияние на акционеров, заставлять их продать свои бумаги.
- Компания обязана выплачивать дивиденды по привилегированной линейке акций независимо от состояния финансовых дел предприятия.
- Процедура требует значительных расходов, направленных на выпуск и регистрацию ценных бумаг, привлечение андеррайтера и др.
Таким образом, эмиссия позволяет компании на выгодных условиях привлекать средства инвесторов. Акционирование позволяет компании зарекомендовать себя как финансово устойчивое предприятие с перспективой дальнейшего успешного развития. Как и любой процесс, эмиссия имеет свои достоинства и слабые стороны, которые необходимо учитывать руководству компании перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.