Содержание
Добровольная ликвидация ООО включает ряд этапов, важных процедур, документов и формальностей, несоблюдение которых может стать причиной отказа в вашем намерении закрыть компанию. О таких причинах стоит знать заранее, чтобы повторно не тратить время и деньги на одни и те же манипуляции. Стоит подробно поговорить о том, за что вы можете получить отказ в ликвидации ООО.
Отказ в ликвидации ООО строго регламентирован ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Назовем основные причины, по которым вам могут отказать в регистрации закрытия общества:
1. Отсутствие необходимых документов.
Те документы, что ИФНС запрашивает у других служб самостоятельно, не могут стать причиной для отказа в регистрации.
2. Несвоевременное предоставление документов и несоблюдение установленной последовательности необходимых процедур.
С момента принятия решения о ликвидации должно пройти не больше 3 дней до подачи первого заявления по форме Р15001 (п.1 ст. 62 ГК РФ). Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) не может быть сформирован раньше предоставленного кредиторам срока на предъявление претензий или раньше окончания выездной налоговой проверки, если она проводится по решению руководителя налоговой инспекции (п. 4 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ).
3. Отсутствие нотариального удостоверения необходимых документов.
Заверяться должны заявления по формам Р15001 и Р16001, в ряде случаев – доверенности для членов ликвидационной комиссии.
4. Подписание заявлений неуполномоченным лицом.
Заявления при ликвидации ООО должен подписывать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
5. Непредоставление сведений о персонале в ПФР.
Подтверждающий их предоставление документ вы должны подать при регистрации ликвидации, или налоговая сама запрашивает данные сведения. Тут главное, чтобы ПФР на тот момент уже получил необходимые бумаги – на это дается 1 месяц со дня составления промежуточного лицевого баланса (п. 3 ст. 11 Федерального закона № 27-ФЗ).
6. Несоответствие данных паспорта заявителя, а также ИНН, ОГРН, КПП и прочих реквизитов общества действительности или тем сведениям, которые внесены в реестр.
7. Несоответствие заявленного адреса юридического лица – фактическому.
8. Неисполнение обязанности уведомить всех кредиторов.
Вы должны не только опубликовать информацию о ликвидации на портале «Вестник государственной регистрации», но и письменно уведомить каждого кредитора о своем намерении, а также обозначить срок, в течение которого ожидаете в свой адрес требования по имеющимся долгам (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
9. Использование для заполнения старых форм заявлений, наличие любых ошибок в заполнении.
10. Представление документов в ненадлежащем виде.
Квитанция об оплате государственной пошлины на 800 рублей может быть только оригинальной, копия будет считаться ошибкой.
Ошибки, указанные в документе, необходимо исправить. Возобновлять процесс ликвидации стоит с того момента, где была допущена ошибка, если при этом не нарушаются установленные законом сроки других этапов закрытия. В противном случае придется начать все с нуля. Если вы не согласны с указанными недочетами в предоставленном решении, например, вас не ликвидируют по причине якобы имеющейся задолженности по налогам, которая должна погашаться в общем порядке требований кредиторов, вы можете оспорить отказ в судебном порядке (ст. 198 АПК РФ).
Чтобы уберечь себя от возможных проблем и не начинать ликвидационный процесс с самого начала, составьте график действий, которые необходимо будет выполнить, или обратитесь в специальную компанию, занимающуюся данными вопросами. Соблюдайте сроки и порядок закрытия ООО, будьте внимательны и придерживайтесь законодательных норм, только так вы избежите лишних затрат и отказа в ликвидации компании.
Ликвидация юридического лица — долгий процесс, имеющий обязательные пункты, следовать которым нужно неукоснительно. Любой несделанный шаг сложного алгоритма способен привести к отказу в регистрации в госорганах закрытия вашей фирмы. Тогда вам придется либо срочно исправлять найденные налоговиками ошибки, либо начинать длительную процедуру заново.
Отказать вам в ликвидации юридического лица могут буквально на каждом шаге алгоритма данной сложной процедуры. Важно соблюдать все требования закона касательно закрытия предприятия и несколько раз перепроверять данные перед подачей документов в ФНС. Итак, когда может быть отказано в ликвидации, и что делать в этом случае?
Причины и основания для отказа в ликвидации юридического лица
Абсолютно все причины для отказа в ликвидации организации строго регламентированы законодательством. Они обозначены в ФЗ №129, и ФНС в своем уведомлении о решении запретить вам закрывать ООО, должна привести цитаты из федерального закона касательно тех пунктов, что вы нарушили во время проведения процедуры.
Итак, когда может быть получен отказ в ликвидации?
Что делать, если налоговый орган отказал в ликвидации после принятия ликвидационного баланса, расскажет этот видеоролик:
Отсутствие документов
Вы должны подать полный пакет затребованных для процесса ликвидации документов. Если какой-то бумаги не хватает, вам откажут в ликвидации еще на этапе их принятия.
Опоздание и неверная последовательность действий
Федеральным законом четко оговариваются сроки подачи документов и максимальная длительность промежутков между шагами алгоритма.
- Заявление Р15001 должно подаваться в ФНС как можно скорей — сдать первоначальный пакет документов для запуска процедуры ликвидации нужно в течение 3 дней после принятия решения о закрытии предприятия.
- Промежуточный ликвидационный баланс сдают не раньше, чем к вам приедет выездная проверка ФНС или пройдет срок, выделенный законом для предъявления вам претензий кредиторами.
- Сведения в ПФР о персонале должны быть поданы не позднее, чем через месяц после составления промежуточного баланса.
Нет нотариального заверения
Если на заявлениях по двум формам (Р15001 и Р16001), доверенности на деятельность членов ликвидационной комиссии и лица, занимающегося сбором и подачей документов в регистрирующие органы не были заверены должным образом у нотариуса, вам откажут в ликвидации ООО.
Подписи неуполномоченного лица
Вам могут отказать в регистрации ликвидации, если на заявлениях стоят подписи неуполномоченного лица. Ставить визу на эти документы может только председатель комиссии или выбранный ей ликвидатор, который будет заниматься подачей бумаг в органы.
Непредоставление информации в ПФР
При закрытии организации вы обязательно должны предоставить в пенсионный фонд сведения о персонале. После этого вы либо забираете из ПФР подтверждение того, что они получили от вас данные, либо сами сотрудники ФНС запрашивают в пенсионном, давали ли вы им эти списки.
Несоответствие данных
Это могут быть неверно предоставленные сведения о заявителе (например, данные его паспорта), а также ошибки в написании кодов организации, которые не соответствуют тем, что значатся в государственном реестре. Также вам могут отказать в ликвидации, если заявленные в документах адреса не соответствуют действительности.
Ликвидация юрлиц и возможности ЦПБ рассмотрены в видео ниже:
Не уведомлены все кредиторы
Для соблюдения всех правил процесса ликвидации вы должны уведомить кредиторов о закрытии предприятия двумя способами:
- Путем публикации данной информации в «Вестнике госрегистрации»;
- отправлением информационных писем в адрес кредиторов с обязательным указанием крайних сроков, когда они могут предъявить по отношению к вам свои долговые требования.
Старая форма заявлений
У вас не примут заявления и откажут в регистрации, если для заполнения данных вами была использованы старые формы. Актуальные бланки вы можете найти на официальных сайтах ведомств, искать их в интернете на различных консультационных порталах не нужно.
Ошибки
Если в заполнении заявлений вами были допущены ошибки, которые найдут инспекторы ФНС, в регистрации ликвидации организации вам будет отказано. Все документы придется заполнять заново и оплачивать услуги нотариуса для их заверения.
Копии вместо оригиналов
Если в списке документов указано, что нужно предоставить оригинал бумаги, вы не должны приносить инспектору копии. В таком случае вам откажут в приеме заявления. Также важно включить в пакет документов оригинал банковской квитанции, доказывающей, что вы оплатили госпошлину.
Что собой представляет отказ органа от ликвидации предприятия, расскажем ниже.
Решение об отказе
Если вы уже сдали документы, а обстоятельства, препятствующие регистрации ликвидации выяснились уже после, ФНС должна в течение 5 дней сообщить вам об отказе в проведении процедуры. Уведомить вас органы обязаны строго тем способом, который был оговорен вами в заявлении.
- Решение об отказе в ликвидации должно содержать его обоснование, подтвержденное ссылками и цитатами из федерального закона, регулирующего процедуру закрытия организации, а также соответствующими нормативными актами.
- Все ошибки, которые будут обозначены в уведомлении ФНС, вы обязаны исправить в кратчайшие сроки, если это разрешено.
О том, что делать, если отказано в ликвидации, читайте ниже.
Как обжаловать решение
Если вы перепроверили все поданные данные и не согласны с теми обвинениями, что вам предъявили регистрирующие органы, вы вправе обжаловать решение об отказе в ликвидации в арбитражном суде по месту регистрации вашей юридической организации.
Сегодня, по статистике, отказ в ликвидации юридического лица встречается реже, чем в регистрации такового. Отдельно мы рассказываем о том, что делать, если отказано в ликвидации ООО.
О причинах отказа в ликвидации с последующим присоединением расскажет видео ниже:
Ликвидация юрлица – прекращение существования предприятия за счет внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц ( ЕГРЮЛ). Согласно ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юрлица – прекращение без перехода обязанностей прав к иным лицам в порядке правопреемства за исключением ситуаций, которые предусмотрены законодательством. При ликвидации ООО утрачивает гражданскую правоспособность.
Какие документы требуются в регистрирующий орган
Часто основанием для отказа в госрегистрации ликвидации юридического лица служит непредоставление в регистрирующий орган надлежащего перечня документов, которые предусмотрены п. 1 ст. 21 Закона №129-ФЗ. Так, ООО обязано подать:
- заявление о госрегистрации по форме, которая утверждена уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В нем подтверждают, что учтен установленный федеральным законодательством порядок ликвидации юрлица, расчеты с кредиторами завершены, вопросы ликвидации предприятия согласованы с соответствующими органами (государственными или муниципальными);
- ликвидационный баланс (ЛБ);
- квитанцию об уплате пошлины;
- документ, который подтверждает предоставление в Пенсионный фонд РФ по территориальному округу необходимых данных.
Основания для отказа
Причин отказа в госрегистрации ликвидации ООО может быть несколько:
- непредоставление заявителем установленной документации;
- подача документов в ненадлежащий госорган;
- несоблюдение нотариальной формы соответствующих документов в ситуациях, если такая форма обязательна согласно федеральным законам;
- подписание неуполномоченным лицом обращения о госрегистрации либо заявления о внесении изменений в данные о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ;
- несоответствие названия юрлица требованиям федерального законодательства;
- представление в непронумерованном и непрошитом виде ЛБ;
- предоставление ЛБ, не отражающего реального финансового положения ликвидируемого юрлица и его расчетов с кредиторами;
- отсутствие информации об утверждении ЛБ участниками юрлица (его органом).
Важно! Решение регистрирующего органа об отказе в госрегистрации ликвидации должно быть подкреплено ссылкой на правонарушения.
Заметим, что список правонарушений, являющихся основанием для такого отказа, спорный из-за неоднозначного толкования норм ст. 23 Закона №129-ФЗ.
Причинами отказа могут быть и невыполнение требований, которые предусмотрены пп. «ж» п. 1 ст. 14, пп. «г» п. 1 ст. 21, пп. «в» п. 1 ст. 22.3 Закона №129: непредоставление в Пенсионный фонд России информации индивидуального (персонифицированного) учета.
Случается, что отрицательный ответ от регистрирующего органа приходит из-за неуплаты налогов и сборов (пеней и штрафов).
Важно! Ни налоговое, ни гражданское законодательство не содержит норм об освобождении компании, которая находится на этапе ликвидации, от уплаты в назначенные сроки обязательных налогов и платежей.
Статья 49 Налогового кодекса РФ не исключает предусмотренного его ст. 46 п. 3 права налогового органа обратиться в судебный орган с соответствующим иском к ликвидируемому налогоплательщику из-за невозможности бесспорного взыскания.
Несвоевременное сообщение регистрирующего органа о процедуре ликвидации не считается основанием для отказа в госрегистрации.
Чтобы процедура ликвидации юридического лица прошла корректно, следует досконально знать федеральный закон «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» и ориентироваться в арбитражном процессе. Привлечение опытных юристов к рассмотрению вашего обращения значительно повысит шансы на восстановление нарушенного права.