Соучредитель ооо права и обязанности

Учредители и соучредители ООО, их основные права и обязанности

ДЕЛОВЫЕ ДОКУМЕНТЫ В примерах И образцах

2.1. Учредителями ООО являются граждане и юри­дические лица, указанные в настоящем договоре. Граж­дане и юридические лица, изъявившие свое желание войти в состав ООО, будут являться его соучредите­лями.

2.2. Общее число учредителей и соучредителей ООО не может превышать 50. В случае если это число пре­высит установленный настоящим пунктом предел, ООО в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО).

2.3. Учредители и соучредители ООО вправе:

1) участвовать в управлении деятельностью ООО в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учре­дительными документами ООО;

2) получать информацию о деятельности ООО, зна­комиться с его бухгалтерскими книгами и иной доку­ментацией в установленном учредительными докумен­тами ООО порядке;

3) принимать участие в распределении прибыли ООО;

4) продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале ООО либо ее часть одному или нескольким учредителям в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО;

5) в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его учредителей;

6) получить в случае ликвидации ООО часть иму — щества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2.4. Предоставление конкретному учредителю или соучредителю ООО дополнительных обязанностей осу­ществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов присутствующих, имеющих право голоса.

Дополнительные права, предоставленные конкрет­ному учредителю (соучредителю) по решению органов ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

2.5. Учредители и соучредители ООО обязаны:

1) вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным зако­ном «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами ООО;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО;

3) добросовестно исполнять другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами ООО.

2.6. Возложение на конкретного учредителя или соучредителя ООО дополнительных обязанностей осу­ществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов присутствующих, имеющих право голо­са, при условии, если учредитель (соучредитель), на которого возлагаются такие дополнительные обязанно­сти, голосовал за принятие такого решения или дал на то письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на уч­редителя (соучредителя) в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

учредитель и соучредитель в чем разница

В разделе Собственный бизнес на вопрос Учредитель. Чем различие между Учредителем и Соучредителем . какие у них должности в компании например ?? заданный автором Данил Каролев лучший ответ это Что Учредитель, что Соучредитель -одно и тоже. Оба являются собственниками предприятия. Они могут быть учредителями, но не иметь должности, а нанять директора. а самим только прибыль делить. А хотите одного из Вас назначайте директором, а другого замом и работайте сами.

учредитель — одно лицою. .

со учредитель второй. . третий. . четвертый и т д

так же как есть собственник квартиры. . а есть сособственники. . то еть если их несколько

а на счет должностей. . не мешайте все яйца в одну корзину

Учредитель — это владелец компании. Соучредитель — это когда таких владельцев несколько. Они вовсе не обязаны иметь должности и работать в компании. Однако в их обязанности входит контролировать деятельность компании в целом, следить за тем, чтобы деятельность компании приносила прибыль.

Обычно такие вопросы решаются на собрании учредителей, если их несколько.

А должности они могут как иметь, так и не иметь. В зависимости от их желания и способностей.

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Возникла проблема? Позвоните нашему специалисту по таможенным вопросам:

Москва и Московская область: +7 (499) 703-48-81 (звонок бесплатен)

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

• распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
• получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
• доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
• принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
• продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
• выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
• получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

• своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
• не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.

Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
3. оформляется решением Общего собрания участников;
4. в ФНС подаются документы на изменение Устава
5. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Бесплатная консультация по телефону:

Москва и Московская область: +7 (499) 703-48-81 (звонок бесплатен)

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш специалист бесплатно Вас проконсультирует.

Похожие статьи:

Переход к несвязанным с ООО лицам Общий порядок перехода долей для лиц, не входящих в…

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участникуДарение доли в ООО другому участнику учредителем в…

Элементы документаДля упорядочивания информации, которая должна поместиться в протоколе собрания, документ состоит из нескольких обязательных…

Всем известные методыВ течение многих лет наш изобретательный предприниматель в содружестве с юристом постоянно искал…

В данной статье подробно рассказывается что такое соучредительство , и все что об этом надо знать. В этой статье рассказывается о том, что такое соучредительство, каким способом можно получить из этого дела максимальную выгоду и как не попасть впросак с документами.

После разрешения на владение частной собственностью многие граждане Российской Федерации начали открывать «ООО». За одни лишь 80-90 года 20 века в России было открыто до одного миллиона разных организаций. Но в одиночку мало кому удавалось держать целый бизнес, поэтому организации создавались с «соучредителями», кто эти люди и какие у них проценты? Об это и поговорим.

Уважаемые читатели! Наши статьи рассказывают о способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (800) 555-93-50. Это быстро и бесплатно!

Соучредительство, что это такое?

Соучредительство – это участие в создании проекта как помощника основного лица. О полномочиях главного учредителя и его соучредителя существует отдельная глава в Гражданском Кодексе РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соучредительство не имеет полномочия наравне с главным директором общества с ограниченной ответственностью. Их задачи сильно различаются. Между тем, соучредитель обладает правами участников учреждённого ООО. В эти права входит:

• Частичное участие в управлении.
• В случае ликвидации общества соучредитель получает часть имущества.
• Соучредитель имеет право на любую информацию о доходах организации, о других участниках общества, о других финансовых составляющих учреждённого общества и другое.
• Соучредитель допущен к распределению прибыли между сотрудниками и участниками общества ограниченной ответственности.
• При выходе из ООО соучредитель вправе отдать свою долю, заверенную нотариально, другому участнику учреждённой организации.

Успешное соучредительство, какие преимущества?

Соучредители, несмотря на меньшие права в сравнении с главным директором организации, имеет равноправие в вопросах решения дальнейшего развития бизнеса учреждённой им ООО.

В интересах каждого учредителя и соучредителя существует мотив безукоризненного успеха организации. Поэтому каждый соучредитель способен развиваться в знакомой и профессиональной ему области, в то время как учредитель будет «вариться» и разбираться сразу во всех предложенных ему соучредителями отраслях. Соучредители больно вольномыслящие и свободо независимые в отличие от главного директора Ограниченного ответственностью общества. Соучредительство является сложной концепцией при создании бизнеса, потому что доходы компании делятся поровну между соучредителем и самим учредителем. Вне зависимости от того, кто больше внёс идей в бизнес или продвигал его дальше. При составлении акта о соучредительстве оговорка в 50% всегда остаётся ставкой соучредителя. Ещё один плюс быть соучредителем – это полноценное партнёрство. Для более подробных деталей преимуществ и прав соучредителя предлагается ознакомиться с частью Гражданского Кодекса Российской Федерации: «Положением о соучредителях регионального проекта», – в которой чётко прописаны все тонкости производства и аппаратной части ООО.

Негативные стороны соучредительства.

В этом пункте негативные стороны соучредительства рассматриваются со стороны главных учредителей общества ограниченной ответственности. Безусловно одному тянуть настоящий бизнес, на котором можно будет заработать состояние, равное в Долину Царей в Египте, практически невозможно. Это происходит из-за того что рано или поздно бизнес без нового взгляда на производство заходит в тупик. А затем начинается снижаться спрос, производство и общества и организации просто разрушаются на пустом месте в связи с отсутствием свежего трезвого, а самое главное – другого взгляда на положение дел. С соучредителями в этом плане сложно. Но не торопитесь.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (800) 555-93-50 (Регионы РФ)
+7 (495) 317-12-91 (Москва)
+7 (812) 429-74-51 (Санкт-Петербург)

Наличие соучредителя усложняет решение дел, потому что свою точку зрения приходится усиленно доказывать, ведь если соучредитель захочет продать часть вашего бизнеса – он это может сделать, что очень опасно для дальнейшей организации. Очень часто в начале бизнеса, в его постройку вкладываются друзья и единомышленники. Но потом друзья понимают, что друзья-то они хорошие, а вот лидеры из них никакие. И на фоне постоянных междоусобиц верхушки производство опять падает, а с ним и качество, а с ним и спрос.

Также часто возникает проблема о разделении доходов, прибыли, когда учредитель делает больше, чем соучредитель, но при этом зарплата у обоих одинаковая, а поднять её нельзя по нотариальному договору, который соучредитель, разумеется, свою долю с доходов менять не будет и не собирается.

В заключении, хочется порекомендовать с самого начала создания компании чётко разделить обязанности между учредителями, чтобы сохранить компанию на долгие годы и вывести её на уровень международных рынков.

В этой статье вы узнали, что такое соучредительство. Если у вас возникли вопросы и проблемы, требующие участие юристов, то вы можете обратиться за помощью к специалистам информационно-правового портала «Шерлок». Просто оставьте на нашем сайте заявку, и наши юристы вам перезвонят.

Права и обязанности учредителей ООО — вопросы, которые должны быть учтены при организации компании. В создании общества может участвовать группа лиц, которые вносят определенные доли в общий фонд и обеспечивают работоспособность бизнеса. Благодаря объединению группы лиц, удается создать более крупный бизнес. Учредитель — один из инициаторов образования компании, участник ООО.

В чем сущность?

Перед тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит разобраться с особенностями этого субъекта. По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица. Форма ООО подразумевает объединение нескольких человек для увеличения первоначального капитала с целью образования компании и получения выгоды в будущем.

В законодательстве нет четкого определения термина «учредитель», но права и обязанности этого субъекта четко расписаны. На этапе образования общества применяется понятие «учредитель», после чего используется уже другое определение «участник». По законодательству эти лица отвечают за свои действия, а также несут различные виды ответственности (уголовную и имущественную).

Основные права

Теперь рассмотрим, какие права имеет учредитель ООО (все они прописаны в ФЗ №14 о госрегистрации юрлиц и ИП):

• Распоряжение документацией общества. Участник имеет доступ к различным видам отчетности — налоговой и бухгалтерской.
• Распределение доходов, полученных в результате работы компании. При наличии в организации нескольких учредителей решения по выдаче дивидендов принимаются коллегиально.
• Получение достоверных и полных данных обо всех направлениях деятельности ООО.
• Участие в принятии решений по направлениям работы компании. Обсуждение ведется в кругу учредителей, после чего принимается решение.
• Продажа доли соучредителям общества или 3-ему лицу. Здесь необходимо ориентироваться на требования устава, в котором может отмечаться запрет на проведение подобных операций.
• Выход из состава. В такой ситуации участник отчуждает свою часть в пользу ООО. Процесс перехода доли к другим учредителям или обществу также может прописываться в уставе.
• Получение части имущества, которая причитается с учетом имеющейся на руках доли. Подобные ситуации возможны в случае банкротства и ликвидации общества.

Расширенные права

Существует такое понятие, как дополнительные (расширенные) права соучредителя ООО. Дополнительные возможности участника должны быть отражены в учредительном договоре или в уставе организации. Решение принимается коллегиально. Существует два варианта:

• Предоставление дополнительных прав производится в том случае, если учредители компании проголосовали «ЗА» (без исключения).
• Ограничение расширенных прав. Такое возможно при наличии 2/3 голосов. Сюда же должен входить утвердительный голос учредителя, права которого стоят на повестке собрания.

Отдельного внимания заслуживают права управляющих органов со стороны держателей небольшой части уставного капитала. К примеру, наличие у участника более 50% фонда общества может дать ему право оформить крупный кредит или заключить кабальную для предприятия сделку. В этом случае владелец меньшей доли может оказаться перед фактом.

Обязанности учредителя

Одновременно с правами у учредителя компании имеется и ряд обязательств, которые должны выполняться. Среди них:

• Своевременное внесение доли в уставной капитал ООО. Здесь за основу берутся учредительные бумаги и действующие законы. В них можно найти размеры вкладов, особенности пополнения уставного фонда, сроки внесения средств и прочие аспекты деятельности общества.
• Сохранение коммерческой тайны и закрытой информации, имеющей непосредственно отношение к деятельности структуры.

Выше рассмотрены основные обязанности, но они могут быть дополнены и отражены в уставе организации. К примеру, на общем собрании на одного или нескольких учредителей может быть возложено любое дополнительное обязательство, касающееся работы ООО. В первом случае предложение должно быть поддержано 2/3 всех участников, а во втором голосование должно проходить единогласно.

Стоит отметить, что расширение обязательств никак не влияет на объем существующих прав участника. Если обязательства кажутся невыполнимыми, учредитель вправе избавиться от них только одним способом — через собрание и принятие коллегиального решения. За снятие обязательства должны проголосовать все участники.

Несет ли учредитель ответственность?

Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия. Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.

Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно. В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом. Главная сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.

В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.

Итоги

С учетом сказанного, можно сделать вывод. Учредитель (участник) — лицо, являющееся частью компании, отвечающее за ее деятельность, имеющее определенные права и обязанности. За нарушение действующих правил учредитель отвечает перед общим собранием и законодательством РФ.