Реорганизация путем слияния в москве

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это – способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

– форма реорганизации;
– договор о слиянии;
– устав общества;
– передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

– определяются порядок и условия слияния;
– конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
– сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

– вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
– сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
– направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
– выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
– сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:

1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.

Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.

Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.

Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.

Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

устав слияния ООО;

документы о снятии предприятий с регистрационного учета;

свидетельство о госрегистрации;

документы о постановке новой компании на налоговый учет;

выписка из ЕГРЮЛ.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
+7 (812) 467-38-62 (Санкт-Петербург)

ФСС «Финансовый директор»

Чем полезно это решение : Если собственники запланировали слияние компаний, задача финансового директора – составить бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия. Чтобы избежать ошибок и затрат сверх плана, изучите порядок и обязательные условия реорганизации в форме слияния.

Преимущества и недостатки: Решение пригодится не только финансовым директорам, но и собственникам компании. Оно поможет разобраться в ключевых моментах объединения нескольких компаний в одну.

Чтобы провести реорганизацию в форме слияния:

детально изучите порядок и сроки этой процедуры;

определите ее стоимость, утвердите бюджет затрат;

проконтролируйте каждый этап реорганизации и сумму расходов.

Что финансовому директору стоит знать о слиянии компаний?

Чтобы точно определить стоимость слияния компаний, разберитесь в порядке и целях реорганизационных мероприятий и сроках каждого из них и очередности выполнения.

Вопрос: В чем суть реорганизации компаний в форме слияния?

При реорганизации в форме слияния [п. 1 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)] создают новую компанию и передают ей все права и обязанности ликвидируемых предприятий. Реорганизация в форме слияния чаще происходит между взаимозависимыми компаниями [ст. 105.1 НК РФ часть 1 в редакции от 01.09.2016 г.], например, дочерними и материнскими и т.п.

Объединяют компании на основании договора о слиянии, где указывают условия реорганизации, порядок обмена долей в уставных капиталах ликвидируемых компаний на доли в новой. При слиянии акционерных обществ конвертируют акции ликвидируемых предприятий в акции новой компании.

В рамках слияния все права и обязанности ликвидируемых компаний переходят к новому предприятию по передаточному акту [ст. 59 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями], который утверждают учредители ликвидируемых компаний.

При слиянии компаний нельзя менять состав участников (учредителей). Включать или исключать старых участников можно до либо после реорганизации. Уставный капитал вновь созданной компании может быть равен, больше или меньше суммы уставных капиталов ликвидируемых компаний. Источники увеличения уставного капитала новой компании устанавливает договор о слиянии.

В ходе слияния можно изменить организационно-правовую форму компании. Это реорганизация возможна в добровольном и принудительном порядке. В первом случае – по решению учредителей. Во втором – по решению уполномоченных государственных органов или суда.

Финансовые директора ликвидируемых компаний выступают в числе инициаторов реорганизации в форме слияния, т.к. им предстоит оценить эффективность и риски деятельности вновь созданной компании как самостоятельной.

Вопрос: В каких целях оправдано слияние компаний?

Среди ключевых целей слияния:

• ликвидировать старые компании. Старые компании объединяют в новую. Активы и обязательства ликвидированных компаний передают новому предприятию. Например, собственники не хотят ликвидировать недействующую компанию обычным путем: распродавать активы и расплачиваться по всем долгам. Тогда они ее реорганизуют путем слияния с другой компанией;
• повысить эффективность управления и сэкономить на управленческих и других общих расходах группы компаний, укрупнив ее состав за счет слияния мелких предприятий;
• приобрести новые активы. Если у компании есть интерес к имуществу стороннего предприятия, можно прибегнуть к слиянию, не приобретая его акции (доли);
• объединить активы разных компаний. Сконцентрировать ресурсы в одной компании, чтобы повысить ее конкурентоспособность и финансовую устойчивость. Это может быть необходимо при нестабильной ситуации на рынке, когда есть выбор: объединиться с одним из конкурентов либо нести убытки и уходить из бизнеса;
• предотвратить враждебное поглощение, изменив за счет слияния организационно-правовую форму с АО на ООО. В уставе ООО можно предусмотреть ограничение вхождения третьих лиц в число участников компании;
• повысить инвестиционную привлекательность компании за счет увеличенной суммы чистых активов после слияния.. Укрупнение бизнеса повышает финансовую устойчивость, увеличивает залоговую базу;
• увеличить вес компании на рынке, что позволит заключать крупные контракты и получать значительные кредиты.

Вопрос. Что финансовым директорам учесть при планировании слияния их компаний?

Планируя слияние компаний, помните, что в ходе реорганизации предстоит работать в прежнем режиме. Лишь после регистрации нового предприятия в реестре юридических лиц меняют руководителя, реквизиты и другие параметры, предусмотренные планом реорганизации.

Ваша задача до преобразований оценить:

• плановые затраты на реорганизацию;
• организационно-производственные затраты на процедуру;
• источники ее финансирования;
• ожидаемые финансовые и нефинансовые выгоды от реорганизации.

Порядок слияния. В ходе реорганизации финансистам предстоит:

• провести инвентаризацию на текущую дату. По результатам проверки сформировать опись всех несписанных активов и обязательств;
• подготовить передаточный акт, заключительную отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций];
• сформировать объединительный баланс (вступительную бухгалтерскую отчетность);
• утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по новым компаниям;
• выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;
• сформировать бюджет расходов на реорганизацию.

Чтобы ускорить регистрационные процедуры, постарайтесь до объявления о слиянии выполнить хотя бы часть обязательных мероприятий.

Вопрос: Какие мероприятия обязательны при реорганизации в форме слияния?

Чтобы реорганизовать компании в форме слияния:

• проводят общие собрания собственников в каждой ликвидируемой компании;
• заключают договор о слиянии [п. 7 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 от 26.12.1995 в редакции от 01.09.2016], раскрывающий порядок и условия слияния ликвидируемых предприятий;
• уведомляют налоговую, фонд социального страхования и пенсионный фонд о начале процедуры;
• проводят инвентаризацию имущества и долгов;
• готовят технические документы на основные средства, чтобы оформить их на новую компанию;
• публикуют сведения о слиянии компании в СМИ;
• уведомляют кредиторов всех ликвидируемых компаний;
• формируют передаточный акт в каждой ликвидируемой компании;
• оплачивают госпошлину за регистрацию новой компании;
• открывают банковские счета для новой компании и закрывают (или перерегистрируют) банковские счета ликвидируемых компаний;
• переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.
• формируют заключительную бухгалтерскую отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] на день, предшествующий государственной регистрации новой компании;
• передают активы (перерегистрируют) и обязательства в новую компанию по передаточным актам;
• формируют вступительную бухгалтерскую отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации новой компании;
• оформляют разрешительные документы (лицензии, сертификаты, членство в СРО и пр.) на новую компанию, если это нужно для основной деятельности;
• передают (объединяют) базы данных ликвидируемых компаний, автоматизируют объединенный учет в новой компании.

Особое внимание уделите оценке активов и обязательств, которые передаете в новую компанию. Активы можно передать по остаточной, текущей или первоначальной стоимости [п. 7 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] – по выбору учредителей. Важно, чтобы сумма по каждому объекту в актах совпадала с той, что в описях и расшифровках к ним.

В передаваемых обязательствах [п. 8 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] учтите и сумму убытков, которые предстоит возместить кредиторам в соответствии с законодательством.

Учтите, что новая компания не сможет применять пониженные тарифы [п.4 ст. 10 Закона 212-ФЗ от 24.07.2009 г. в редакции от 04.07.2016 г.] страховых взносов, если проводить слияние во втором полугодии.

Ознакомьтесь со списками специалистов, которых предстоит сократить в рамках реорганизации, и тех, кого планируют перевести в новую компанию. Зарезервируйте для них средства на компенсацию неиспользованных отпусков. А для сокращаемых работников еще и средства на выплату выходных пособий.

Утвердите порядок и условия мотивации ответственных исполнителей, которых привлечете для реорганизационных мероприятий. Согласуйте с собственниками источники финансирования и зарезервируйте средства для премирования или нематериальной мотивации.

Заранее спланируйте порядок объединение баз данных ликвидируемых компаний, автоматизации системы учета в новом предприятии.

Сроки. Продолжительность реорганизации в форме слияния зависит от количества объединяемых предприятий, масштабности их имущества, организационно-правовых форм и их структуры. Например, ООО реорганизуют быстрее, чем АО.

Период от начала работ по слиянию компаний до регистрации нового юридического лица занимает, как правило, от трех до шести месяцев при отсутствии каких-либо условий и обстоятельств, усложняющих этот процесс (например, учредители-нерезиденты, и др.).

Старайтесь провести большую часть мероприятий до официального объявления о реорганизации, тогда сама процедура займет немного времени. Например, если подготовительные работы провести за три месяца, успеете завершить слияние за 2-3 месяца.

Учтите и продолжительность постреорганизационных процедур, которая зависит от количества:

• объектов для перерегистрации (недвижимость, транспортные средства и т.д.);
• работников ликвидируемых компаний, в том числе тех, кого предстоит перевести в новое предприятие и тех, кого придется сократить;
• разрешительных и регистрационных документов для основной деятельности новой компании.

Во что обойдется слияние компаний?

Чтобы оценить стоимость слияния компаний, выясните какие из обязательных мероприятий предстоит реализовать.

Учите расходы не только на процедуру слияния, но и стоимость подготовительного этапа и мероприятий постреорганизационного периода. Например, итоги инвентаризации и реорганизационные документы, как правило, формируют до официального объявления о слиянии (расходы на подготовительном этапе), а после реорганизации переоформляют основные средства и разрешительные документы (пострегистрационные затраты).

Бюджет расходов на реорганизацию в форме слияния готовят финансовые директора:

• всех объединяемых компаний в части расходов на организацию собраний собственников, подготовительные работы (инвентаризацию, оформление технических документов на основные средства и т.п.);
• компании, которой по договору о слиянии поручат общие работы в рамках процедуры слияния;
• вновь созданного предприятия по работам, которые выполняются после регистрации слияния.

Расходы на реорганизацию зависят от того, кто выполняет мероприятия – свои или привлеченные специалисты.

Прежде всего, определите стоимость подготовительных и реорганизационных мероприятий. Включите в нее расходы на:

• собрания участников/акционеров, решения о реорганизации, регистрацию (для акционерных обществ). Стоимость данной группы затрат включает услуги нотариуса в ходе реорганизации – по расценкам нотариальных контор. Ориентировочно около 10-25 тыс. руб. при слиянии двух компаний. Плюс оплата за открытие и закрытие расчетных счетов и др. Госпошлина за регистрацию новой компании – 4000 руб.;
• инвентаризацию. При большом числе объектов учета в передаточном акте понадобится помощь сторонних специалистов или дополнительная мотивация собственных. Расход может составить от 10 до 30 тыс. руб. в рамках подготовительных работ;
• акты приема-передачи. Данной статьи нет у средних и мелких компаний с небольшим количеством объектов учета. При слиянии компаний с существенным имущественным комплексом и перечнем обязательств бюджет статьи может составить от 5 до 30 тыс. руб.;
• уведомления кредиторов (рассылка уведомлений почтой). Затраты складывают из стоимости рассылки в зависимости от количества кредиторов;
• объявления в СМИ: от 5 до 10 тыс. руб.;
• персонал. Расходы по этой статье складывают из затрат на уведомление работников о сокращении или переводе (расходы на печать и направление обычным письмом), компенсации при увольнении;
• технические документы по основным средствам. Это затраты возникают, когда для дальнейшей регистрации необходимо получить кадастровые паспорта объектов недвижимости (от 6 тыс. руб. за документ), а также дубликаты технических паспортов на транспортные средства (например, при потере оригиналов). Заказывать эти документы лучше до начала реорганизационных процедур в рамках подготовительных работ.

Если для реорганизационных процедур привлекаете стороннюю компанию, рассчитывайте на оплату не меньше, чем 50 тыс. руб. В эту сумму может войти госпошлина и стоимость обязательной публикации.

Далее сформируйте бюджет пострегистрационных мероприятий:

• переоформить основные средства (недвижимость и транспорт) на новую компанию. Это статья может включать затраты на госпошлину и услуги привлеченных специалистов. Учтите, что госпошлина за перерегистрацию объекта недвижимости – 22 тыс. руб., а за транспортное средство – 3 тыс. руб.;
• перерегистрировать долгосрочные договоры аренды (на землю или на помещения) на новую компанию. Госпошлина за один договор – 22 тыс. руб.;
• оплатить лицензию, членство саморегулируемой организации, сертификаты и прочие разрешительные документы для новой компании. Расценки отличаются в зависимости от вида деятельности компании;
• изготовить печать, штампы, фирменные бланки и прочие документы для новой компании. Расходы зависят от масштабности деятельности компании;
• объединить, адаптировать ИТ-системы ликвидированных предприятий для работы в новой компании, а также перенести базы данных. Затраты зависят от объемов работ и необходимости привлекать сторонних специалистов.

Как проконтролировать реорганизацию в форме слияния?

Основной инструмент контроля слияния компаний для финансового директора – подробный бюджет расходов на подготовительные работы (например, провести инвентаризацию, подготовить технические документы и пр.), реорганизационные мероприятия и пострегистрационные работы.

Убедитесь, что в бюджете расходов статьи не повторяются. Например, затраты на инвентаризацию можно включить только в подготовительные работы или отнести на реорганизационные мероприятия. Если для реорганизационных мероприятий планируете привлечь стороннюю компанию, проверьте, что именно войдет в стоимость ее услуг. Например, если среди них оплата госпошлины за регистрацию новой компании, публикации в СМИ, отдельно эти расходы не учитывайте.

Выберите ответственных исполнителей за каждое мероприятие. Согласуйте с собственниками условия мотивации этих специалистов.

Утвердите период реализации каждого этапа работ. Регулярно изучайте промежуточные отчеты о ходе мероприятий и контролируйте сроки исполнения. Лично проверяйте каждый платеж. Незапланированный перерасход согласовывайте с собственниками компании.

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

Ирина Дудкина, Ведущий специалист Департамента правового и налогового консалтинга, 13.10.2016